Posalux SA, Biel/Bienne, Switzerland

POSALUX SA / Version 09.2022

总则

1. 瑞士比尔 Posalux SA（“Posalux”）的这些一般采购条款和条件（“GTCP”）适用于 Posalux 的所有订单，除非双方在采购合同中书面同意不同的条件（“ 合同”）。

2. 供应商明确放弃其自己的一般条款和条件，并且供应商通过以下方式不可撤销地接受这些 GTCP：(a) 供应商发出对合同的任何接受，(b) 确认订单或订单请求，或 (c) 供应商交付任何 对波萨卢克斯有好处。

3. 以口头、电子或电话方式作出的订单、合同、补充和修改仅在书面确认后才具有约束力。

报价及订单流程

4. 供应商提交的报价具有约束力，包括所有附带费用和税费（运输、包装、增值税、关税等），不包括运输保险。

5. 报价并不构成 Posalux 订购的义务，即使是应 Posalux 的要求提供的。 如果报价是为了响应 Posalux 的请求，则必须参考该请求。供应商必须强调 Posalux 的要求与报价之间的任何差异。

6. 供应商应在收到订单后五 (5) 个工作日内以书面订单确认书的形式确认订单。 书面订单和书面订单确认书共同构成合同。

7. 订单确认函应包括订单号、总价、适用的增值税、确切的交货时间、交货地点以及货物的技术文件。

8. 如果供应商在五 (5) 个工作日内未接受订单，Posalux 有权取消订单，且供应商不享有因取消而造成的损失的任何权利。

9. 只有在获得 Posalux 事先书面同意的情况下，供应商才可以使用分包商履行其义务。 供应商应对其分包商的所有作为和不作为负责，如同其自己的作为和不作为一样。

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交付

10. 运输过程中应充分保护货物免受机械损坏和腐蚀。 绝缘部件还应采取额外的防潮措施。

11. 每次交货均应附有详细的书面交货单，说明订单号、订单状态和货物描述、零件数量、毛重和 Posalux 的参考信息，以及标签或易于使用的信息。 货物上另一种类型的可见标记。

12. 交付应以专业、适当的方式并使用最合适的材料进行。 交付应特别遵守适用的法律、政府法规、出口管制规定、相关技术标准、规范和合同。

13. 只有在获得 Posalux 事先书面同意的情况下才允许部分或提前交付。

14. 如果供应商预计生产或交货方面会出现困难，则必须通知 Posalux 并提供原因信息，并在可能的情况下说明可能的交货时间。 以下第 16 条规定的 Posalux 权利不受影响。

15. 除非另有约定，供应商承担风险，直至 Posalux 在订单下必须将货物交付的地点接收货物。 所有交货均应采用 DDP（INCOTERMS® 2010 中的“完税交货”）。

16. 如果供应商违反本节规定的义务（交付）和/或交付不符合合同规定，则供应商应向 Posalux 承担与出口管制有关的所有费用、关税和罚款。 或海关以及 Posalux 因违反职责而造成的任何其他损害或支出。 如果交货不符合合同规定（交货日期、地点、数量等），Posalux 还保留 (i) 拒绝接受货物或储存货物的权利，费用由供应商承担 (ii) 和/ 或因不遵守规定而要求赔偿或退出合同。

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验收

17. 交付的货物应在正常业务过程中适当的情况下尽快进行检查，最迟在后续加工或安装时进行检查。

18. 如果交付的货物存在重大缺陷，或者不符合约定或预期的规格，以至于对 Posalux 来说无用或无法合理预期接受，Posalux 可以拒绝接受第三方的货物、订单 供应商并要求赔偿损失。

发票和付款

19. Posalux 必须在货物装运后立即提供发票。 每个订单必须单独开具发票，包括上述第 4 条中规定的信息。

20. 付款应在收到发票或货物交付后（以较晚者为准）60 天内支付。

21. 每笔付款均在审核相应发票的情况下进行。 如果开具的发票有缺陷，则在收到新开具的正确发票之前，上述付款条款不会生效。

22. 付款决不能被视为对货物的接受或批准。

23. 如果货物存在缺陷，Posalux 保留扣留全部或部分付款的权利，直至供应商纠正缺陷并使 Posalux 满意为止。

保证与承诺

24. 供应商保证并保证所有交付的货物均符合 (i) 商定或预期的规格，(ii) 交付时有效的所有适用法律、法规、规范和其他公共机构指令，以及 (iii) 所有 公认的标准化组织的适用标准。

25. 任何关于偏离上述第 24 条中规定的约定或预期质量（“缺陷”）的投诉将在合理时间内报告给供应商。

26. 当发现质量不合格时，Posalux 可向供应商提供 50 瑞士法郎的行政补贴，以进行处理。

当发现经证实的质量不合格情况时，Posalux 可能会向供应商收取 50 瑞士法郎的行政赔偿，以进行处理。

27. 供应商对货物提供24个月的保证，自约定交货地点交货之日起计算。

28. 如果出现缺陷，供应商应自担费用并免费通过修理或交付新货物或备件来纠正缺陷。

29. 如果供应商在 Posalux 要求纠正缺陷后没有无故拖延启动，或者供应商无法在合理的时间内纠正缺陷，Posalux 可以自行选择（i ) 自行修理货物或由第三方修理货物，所有费用均由供应商承担； (ii) 根据商品价值的减少量降低购买价格，或 (iii) 退回商品，从第三方供应商处订购，并要求按每小时 100 瑞士法郎的固定费率赔偿损失和应计损失 额外费用。进一步的损失索赔不受影响。

30. Posalux 因纠正缺陷而获得的任何间接利益不得得到补偿。

31. 供应商为修正后的货物提供自 Posalux 验收之日起 12 个月的保证，或上述第 26 条规定的普通保证，以较长者为准。

32. 供应商保证所交付货物的备件在至少十 (10) 年内不受限制地供应。

产品责任

32. 如果客户或第三方基于产品责任向 Posalux 提出索赔，且损害是由供应商交付的货物缺陷造成的，则供应商必须赔偿 Posalux 的此类索赔。

第三方权利

33. 供应商应对因供应商交付的货物及其服务涉嫌侵犯第三方权利而引起的第三方索赔和诉讼而造成的所有损失进行赔偿、为 Posalux 辩护并使其免受损害。 供应商应针对 Posalux 可能合理要求的索赔和行动为 Posalux 进行辩护。

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发展行动、供应商质量评估和评级体系

34. 当 Posalux 要求对交付的货物采取纠正或开发行动时，供应商应在十 (10) 个工作日内完成报告，包括原因分析、行动目标、步骤计划和最后期限 行动的实施、行动的成本以及对货物及其技术规格可能产生的后果。

35. Posalux 可以评估其供应商，以保留所提供商品或服务质量的客观证据。 可以进行年度评级评估，并根据要求提供给供应商。

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责任限制

36. 供应商应对其自身、其员工或分包商对 Posalux 造成的所有损害（无论是否存在过错）承担责任，但应排除的间接损害除外。

保密

37. Posalux 向供应商提供的所有技术数据、设计、文件（图纸、制造、测试和交付规格等）和其他信息（“机密信息”）只能用于合同目的。 保密信息及其任何更新、副本或更正仍然是 Posalux 的专有财产。

38. 供应商应对所有机密信息严格保密，未经 Posalux 事先书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息。

39. 供应商应尽合理努力保护机密信息并防止向任何第三方披露机密信息。

40. 供应商应在 Posalux 首次提出要求时删除或返还机密信息。

41. 第 37-40 条的义务在合同期限结束后继续有效。

争议及管辖地

42. 根据 GTCP 以及本 GTCP 签订的所有合同均受瑞士实体法管辖并根据瑞士实体法解释，不包括法律冲突规则和《联合国国际货物销售维也纳公约》。 因本 GTCP 和任何合同而产生或与之相关的所有争议的专属管辖地应为 Posalux 的注册办事处。

43. 意见分歧并不使供应商有权中断工作并拒绝根据合同进行任何工作或交付。